上卦是天水郡钱粮囤积地，靠近渭水，夏侯渊取此处一是作为攻打陇右的桥头堡，二是取粮于敌，毕竟近十万兵马耗费的钱粮可不小数目。
三是打通渭水水道，可以利用渭水源源不断将兵马，物资运进来，否则就要先走下辩，再沿祁山大路，白白绕路，耗费民力。
夏侯渊趁着清晨赶到，卡准开城们的时间。上卦守将尚浑然不觉，待夏侯渊抵达城下方才发觉，在守将戒备御敌的吼声中，夏侯渊指挥曹军冲锋，刚刚打开的城门来不及关闭。
上卦城中兵马分散，无法集中，夏侯渊一次冲锋便成功冲进城中，夏侯渊骑兵分兵数路，沿着街道赶杀汉军，轻松夺下上卦这个天水的集粮处。
查点着堆积如山的粮草，夏侯渊畅快的笑道：“刘备这厮还想沿着渭水进攻关中，才在这上卦屯粮，可惜呀，粮食不是你的，凉州和陇右在这一刻也不会再是你的！”
夏侯渊布置好城防后，派人快马报予随后的曹仁。
天水治所冀城，周不疑一句话道：“你活不成了，拉出去！”
在哀嚎声中，左右将上卦守将拉出去斩首，首级号令。
周不疑道：“逃回来什长以上官职，没受伤或者轻伤的全部斩首。重伤或战死的的给予金银，每人官升一级，通报全军。”手下领命。
周不疑揉揉鼻梁道：“伯约，派人请赵云将军返回来！”
姜维道：”太守，我已经分派各处示警，赵云将军负责巡视五郡，今早刚离开天水，很快就能回来。”
周不疑道：“不用想，夏侯渊出现在这里说明曹军大军就在后面，我们两天内必须夺取上卦。否则我们就是罪人。伯约，你先去准备兵马，开赴城外待命。”姜维领命。
周不疑又对梁绪道：“梁功曹，我走之后你组织百姓百姓挖壕沟，收集木材，就是圆木，捆绑绑好，等我命令往上卦运。”梁绪应诺。
周不疑不再说话，苦思破上卦之计，毫无头绪。上卦坚固，自己也参与加固，很是了解！赵云麾下半数是骑兵，攻城不能靠他们。
自己的郡守兵最精锐的是姜维统帅的两千兵马（破羌氐后，刘备提拔姜维领兵两千）其余都是普通兵马。两千兵马，强攻上卦，说句不好听的，和没有一样。
周不疑烦闷，深呼吸让自己冷静。走出议事厅，来到府外。看着街道。努力甩了甩头，把涌上来的不好的念头甩掉，集中精神思考。
耳边传来羊叫声，周不疑一看，一个人赶着两只羊走着，身上还搭着一张羊皮。周不疑摒除杂念，继续思考。
忽然涌上来个想法，周不疑追上那人，将他的身上的羊皮拿下来，让一个护卫趴下，把羊皮盖在他身上道：“你低着头。”护卫应诺。
周不疑仔细披好后，转了一圈大笑道：“有计矣。”
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