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刘备引兵六万北上，首先分兵两万往南阳支援关羽，其余四万兵马围攻襄阳，襄阳守将吕常整兵继续坚守，襄阳已经被廖化围攻两个月有余，樊城又失守。
吕常却不为所动，忠心耿耿，尽职尽责。见军士疲惫，吕常散尽家财犒劳三军，又趁汉吴之争，修补破损的城池。
刘备到后，为了能够无后顾之忧的在南阳交战，决定先破襄阳。指挥兵马四面猛攻襄阳。
吕常依托坚固的城墙，层层防守，击退汉军。刘备围攻襄阳两日，关羽、马超大破曹军捷报传来，刘备大喜，遍视诸军，三军士气更加高昂。
法正见曹仁被破，敏锐的感觉到吕常也许知道曹操派遣了援军，却不知情曹仁大败。
便出计：将关羽缴获的曹军铠甲、旗帜运来，扮成曹军援军，在城外将其击溃。之后将之前斩获的曹军的首级扮作此次斩首的曹军首级堆放于城下，将曹仁、曹洪的旗帜挂起。同时喊话投降者免死。
城中曹军不知真相，军心大乱，以为曹仁、曹洪是在城外被击溃，盲目的认为刘备兵力强大！
吕常感觉出不对，百般的平息流言。可面对真实了收集和曹军旗帜，显得苍白无力。城中士气大跌，毫无起色，刘备指挥兵马开始猛攻。
吕常不再坐镇指挥，穿上铠甲，手拿兵刃，上城厮杀，亲临一线，为众兵马做表率。
吕常亲自杀敌略振士气，终究还是无法改变各方面的劣势。摇摇欲坠的襄阳撑了二十日后，随着吕常不幸被流矢所伤，情况恶化，襄阳城破。吕常突围无望，自刎而死。
刘备敬其忠义，令人将吕常尸体收敛，运回北方曹军处。
攻破襄阳后，刘备令黄权分兵两万，沿上庸悄然返回汉中，按照之前庞统所定的计划行事。令廖化驻守襄阳，率三军北上。
待到南阳城，刘备先安抚侯音、卫开等众人，加封侯音为武义将军，卫开为偏将军。
安抚完南阳。与关羽、徐庶、马超众人相见。关羽、徐庶前来请罪。
刘备听两人说完，微笑道：“荆州之变乃令人猝不及防之事，你二人无法预见，何罪之有？”
徐庶道：“有负主公所托，惭愧不已。”
刘备笑道：“事情已经过去，不要再提，天意现在看来站在我们这边。云长、元直，接下来的战斗会更加艰难。
首先孙权是不会帮我们分担压力了。云长、元直，现在我们应该想一下如何面对曹操排山倒海的压力。”
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