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第一天进攻受阻，第三师团为尽快打通西进之路，改变了战术。昨天早上，第十八联队派出两个大队，轻装前进，由联队长亲自指挥，从涂家岭以南，向西穿插，并于昨日天黑前，冒雨强渡潢河，直插141师身后。
接到后卫部队报告，师长知道，若不尽快向东北撤离，就要陷入包围之中。如果按原定计划，即便141师陷入包围，并不可怕，也可吸引敌人，等待援军到来，向敌人发起反击。这叫中心开花战术。
但战场态势发生了变化，援兵赶不过来了。
南线第十师团进攻猛烈，两天之内，其前锋部队向前突进百里。集团军决定抓住机会，反败为胜，将原本支援应山的一个军调往南线，包围其冒进部队。如此，141师没有了援兵。
集团军司令部命令141师向北转移，并侧击日军第三师团，而另外两个师仍在马王山西侧，阻击第三师团。
战场态势的变化，让141师撤出原有阵地，不再与阵地共存亡。
因为第十八联队已插入141师背后，所以日军已做出预判，141师肯定会撤退，于是做好追击准备。而且，鬼子在涂家岭吃了大亏，联队长恨得咬牙切齿，发誓彻底消灭山上守军。
一营也就被鬼子盯上了。不仅山坡上有鬼子监视，大路上也有机械化的鬼子，随时快速西进，截断一营退路。
所以，吴德奎带着无风等人，向南撤退是明智选择。
一营从涂家岭撤退下来，与三营会合后，向北穿过山谷，刚接近大路，就被鬼子发现。而后面鬼子也翻过涂家岭，追了上来。
不能再上马王山，不然会被鬼子包围。不得已，新团长命令向北冲锋，以求借助夜色掩护，向北越过大路。
一场激战过后，新团长重伤，不想落入鬼子手中，拔枪自尽。两个营仅冲出去两百余人，鬼子仍在穷追不舍。
天亮前，吴德奎带着无风等五人，隐蔽在马王山西侧山坡下的密林中，向北可看到大路。
马王山已被鬼子占领，并在山坡上布置警戒哨。
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